据上述人士透露，券商资管、基金子公司等资管机构设立资管计划，直接、间接用于“房地产价格上涨过快的热点城市普通住宅地产项目的”，暂不予备案。据接近监管层人士透露，上涨过快的热点城市目前主要包含北上广深等16个大中城市，这一名单主要依据住建部标准制定。

这意味着，在银行、信托、债券市场等渠道的房企融资遭到收紧后，资管产品给房地产企业带来的融资效能也被监管层所关注并采取行动。

事实上，资管产品参与房地产融资的现象并不鲜见。在业内人士看来，此次征求意见，一方面让房地产企业面临更加紧张的资金压力，另一方面也让部分参与此类业务的资管机构受到业务端层面的冲击。

16个城市受波及

上述接近监管层的机构人事透露，监管层拟要求，资管机构通过设立资管产品，直接、间接用于“房地产价格上涨过快的热点城市普通住宅地产项目”的，将暂不予备案。

据其透露，不予备案的资管融资方式主要有五类，包括并不限于委托贷款;嵌套信托计划及其他金融产品;受让信托受益权及其他受益权;以回购、第三方收购、对赌、定期分红等明股实债结构受让房地产开发企业股权，以及其他方式的融资行为。

在业内人士看来，此次地产融资类资管业务的监管强化，意味着监管层正在提高对资管产品输血房地产作用的重视。在此之前，监管层对遏制房地产过热发展的主要手段更多表现在禁止房企IPO、再融资等股权融资层面。

“过去监管层更重视股权融资、资本市场层 面的管控，但这次地产类项目遭到叫停，说明监 管层对证券类机构输血房地产企业的问题提高 了重视程度。”12月27日，北京一家基金子公司 负责人表示。

事实上，券商资管、基金子公司等资管机构通过设立资管产品输血房地产企业的融资模式并不鲜见。一方面，上述资管机构可以直接发行募集产品参与融资项目，另一方面也可为银行、私募等资金扮演流向房地产企业的牌照“通道”。

上述基金子公司负责人称，“这和近几年资管业务的大发展之后，监管层为了防范套利有关系，以往对融资类业务进行监管的时候，对资管的管控往往被疏漏，比如463号文提出时并没有规范证监机构，于是后来地方债融资时很多都用了券商和基金子公司的产品。”

值得一提的是，并非所有的房地产融资计划都将被暂停备案。征求意见稿对热点城市的定义也颇为明确——包括16个，即北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南和成都。上述接近监管层人士透露，这一名单也将根据住建部的相关要求适时调整范围。

此外，此次备案暂停针对的也只有住宅类项目，商业地产等其他类型项目并不在管束之列。“既然说了是住宅项目，那针对的也就是今年过快的住宅价格上涨，商住房、保障性住房、工业用地等项目融资并不一定受到影响。”12月27日，一家上市房企北京分公司副总表示。

需履行穿透义务

除前述热点城市的住宅项目外，资管产品对开发商的直接融资也受到限制。

上述接近监管层人士透露，根据目前的征求意见，资管计划将不得通过银行委托贷款、信托计划等方式向房地产企业提供用于补充流动资金或支付土地出让金价款的融资，同时不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。

“首付贷这种项目通常机构不会参与，一遍都是民间资金和P2P，但开发商融资有时候是依赖于资管产品的融资能力的。”上述房企北京分公司副总坦言。

值得一提的是，由于嵌套信托计划及其他金融产品的融资模式也在管束之列，监管层对房地产融资项目可能存在的嵌套、套利行为提出了穿透式审查要求。

上述接近监管层人士透露，按征求意见稿要求，资产管理人应当勤勉尽责地履行向下穿透审查底层资产的义务。“监管层要求机构严格审查资金投向，并进行层层穿透，确定最终的投资方向符合要求。”

“在层层嵌套或者母基金运作的模式下，地产融资并不是一点都没有操作空间，但从监管层的表态来看，会对违规的机构进行严格处罚，所以绝大多数机构通常不会顶风作案。”上述基金子公司负责人表示。

但其同时表示，在新八条底线及基金子公司新政的压力下，地产融资禁令的新规或将对券商、基金等机构非标业务形成更加严苛的困束。

“本来不让约定预期收益、不让劣后担保优先等规则的提出，就让非标类的资管不好做了，现在优质城市的地产项目融资也受到了影响，这让券商和基金公司的业务空间越来越窄。”北京一家AMC系券商资管投资经理表示。

此外，此次意见征求还对资管计划投资房地产企业的流程规范性进行了强调。

“监管层要求管理人应当进一步的完善资金账户管理和支付管理流程，加强资金流向持续监控，”上述接近监管层人士称，“其实主要也是担心募集资金被用于支付合同约定以外的地方，或者变相违规输血房地产项目。”